武侯问：“严明刑罚，明定赏赐，就足够取胜吗？”吴起答：“严明赏罚的事，我不能完全说清，但即便如此，也不能完全依靠它。发号施令而人人乐意听从，兴师动众而人人乐意作战，短兵相接而人人乐意拼死，这三条，才是君主所应依靠的。”
武侯曰：「致之奈何？」对曰：「君举有功而进飨[3]之，无功而励之。」于是武侯设坐庙廷，为三行飨士大夫[4]。上功坐前行，肴席，兼重器上牢[5]；次功坐中行，肴席，器差减；无功坐后行，肴席无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差[6]。有死事之家，岁被使者劳赐其父母[7]，著不忘于心。行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数[8]。
武侯问：“如何才能达到呢？”吴起答：“您选出有功的人设宴犒劳，对无功的人加以勉励。”于是武侯在祖庙中设席，分三排宴请士大夫。上等功坐前排，有荤席，摆上珍贵器具和上等肉食；次等功坐中排，荤席和器具稍减；无功的坐后排，有荤席但没有珍贵器具。宴请完毕出来，又在庙门外赏赐有功者的父母妻子，也按功劳分等。阵亡将士的家庭，每年派使者慰问赏赐他们的父母，表示心中不忘。这样实行了三年，秦国出兵进犯西河，魏国士兵听到消息，不等官吏下令，就披甲戴盔奋勇出击的数以万计。
武侯召吴起而谓曰：「子前日之教行矣。」起对曰：「臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之。脱其不胜[9]，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾[10]。何者？忌其暴起害己也。是以一人投命[11]，足惧千夫。今臣以五万之众为一死贼，率以讨之，固难敌矣。」
武侯召见吴起说：“你以前的教导已经见效了。”吴起答：“我听说人有长处短处，士气有盛有衰。您试派五万无功的人，请允许我率领去抵挡秦军。倘若不能取胜，就会被诸侯耻笑，在天下失去权威了。假如让一个亡命之徒潜伏在旷野，上千人追捕他，没有不像枭狼一样惊顾的。为什么呢？怕他突然跳起来伤害自己。所以一个人拼命，足以吓住上千人。如今我率领五万人让他们都像亡命之徒一样，去讨伐敌人，当然难以抵挡了。”
于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励士之功也。先战一日，吴起令三军曰：「诸吏士当从，受驰车、骑与徒[12]，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒[13]，虽破军，皆无功。」故战之日，其令不烦而威镇天下。
于是武侯听从了，加配战车五百辆，骑兵三千匹，大破秦军五十万众，这就是激励士卒的功绩。交战的前一天，吴起向全军下令说：“各位将士都要听从，接受战车、骑兵和步兵的分配，如果车兵不能缴获战车，骑兵不能缴获战马，步兵不能俘获敌人步兵，即使打败了敌军，都没有功劳。”所以交战那天，他发布的命令并不繁琐，却威震天下。