吴起穿着儒生的服装，凭借用兵的谋略进见魏文侯。文侯说：“我不喜好军事。”吴起说：“我根据显现的推知隐藏的，根据过去考察未来，您为什么言不由衷呢？如今您一年四季派人宰杀兽畜，剥皮制革，涂上红漆，画上彩色，烙上犀牛大象的图案，这些东西冬天穿着不暖和，夏天穿着不凉快。又制造二丈四尺的长戟，一丈二尺的短戟。战车蒙住车箱门，车轮裹上皮革，车毂包住，看起来不美观，乘坐去打猎也不轻便，不知您要这些做什么？如果是用来备战进退防守，却不寻求善于使用它们的人，就好像孵蛋的母鸡去和野猫搏斗，喂奶的母狗去冒犯老虎，即使有战斗决心，随之而来的只有死亡。从前承桑氏的君主，只修文德而废弃武备，导致国家灭亡。有扈氏的君主，仗着人多喜好勇武，丧失了国家。贤明的君主以此为鉴，必须对内修明文德，对外整军经武。所以面对敌人不敢进击，谈不上义；等到人死了才去哀悼，谈不上仁。”
于是魏文侯亲自铺设坐席，夫人捧着酒杯，在祖庙为吴起举行拜将典礼，任命他为大将，镇守西河。此后，吴起与各诸侯国大战七十六次，大获全胜六十四次，其余都打成平手。四面开辟疆土，扩展领地千里，这都是吴起的功劳。
吴起说：“从前想治理好国家的人，一定先教育百官并亲近民众。有四种不协调的情况：国内不协调，不能出兵；军队不协调，不能布阵；阵势不协调，不能进攻；战斗中不协调，不能取胜。因此，有道的君主，要动用民众，必先搞好协调，然后才兴大事。不敢只相信自己的计谋，一定要祭告祖庙，用龟甲占卜，参考天象，都吉利才行动。民众知道君主爱惜他们的生命，痛惜他们的死亡，到了这种地步，再让他们面临危难，那么将士就会以向前而死为光荣，以退后而生为耻辱。”
吴起说：“道，是用来回复本始的；义，是用来行事立功的；谋，是用来避开祸害取得利益的；要，是用来保全基业守护成果的。如果行为不合于道，举动不合于义，却身处高位居显贵，祸患必然来临。因此圣人用道来安定天下，用义来治理国家，用礼来动用民众，用仁来抚慰百姓。这四种德行，修明它国家就兴盛，废弃它国家就衰败。所以商汤讨伐夏桀，夏朝的民众反而喜悦；周武王讨伐商纣，殷商的百姓并不非难；这是顺应天意人心，所以才能如此。”
吴起说：“凡是治理国家和管理军队，必须用礼来教化，用义来激励，使人们有羞耻之心。人们有了羞耻之心，从大处说，足以出战；从小处说，可以坚守。然而战胜容易，守住胜利成果困难。所以说：天下交战的国家，五次获胜的会招来灾祸，四次获胜的会导致疲弊，三次获胜的可以称霸，两次获胜的可以称王，一次获胜的可以成就帝业。因此靠多次胜利得天下的很少，因此而亡国的却很多。”
吴起说：“战争兴起的原因有五种：一是争名，二是争利，三是积怨仇，四是内乱，五是饥荒。军队的名称又有五种：一是义兵，二是强兵，三是刚兵，四是暴兵，五是逆兵。禁除暴虐、挽救乱亡的叫义兵；仗着人多势众去征伐的叫强兵；因愤怒而兴兵的叫刚兵；抛弃礼义、贪图私利的叫暴兵；国内混乱、民众疲惫，还要兴师动众的叫逆兵。对付这五种军队各有不同的方法：对义兵必须用礼来折服，对强兵必须用谦退来折服，对刚兵必须用言辞来说服，对暴兵必须用诈谋来制伏，对逆兵必须用权变来制服。”
武侯问道：“愿意听听整治军队、估量民力、巩固国防的方法。”吴起回答说：“古代贤明的君王，必定谨守君臣之间的礼节，整饬上下的仪制，安抚团聚官民，顺从习俗进行教化，选拔招募优秀人才，以防备意外。从前齐桓公招募五万勇士，因而称霸诸侯；晋文公召集四万人作前锋，实现了志向；秦穆公组建冲锋陷阵的三万军队，制服了邻近的敌国。所以强国的君主，必须估量自己的民众。把胆大勇猛有气力的人，编为一队；乐于冲锋陷阵效力以显示忠勇的人，编为一队；能跳高跑远、腿脚敏捷善于奔走的，编为一队；失去职位而想向君主立功的旧臣，编为一队；曾经丢弃城池、放弃防地，想洗刷耻辱的，编为一队。这五种人是军队中的精锐。有这样的三千人，从内出击可以冲破包围，从外进攻可以摧毁敌城。”
武侯说：“愿意听听阵势一定稳定，防守一定坚固，作战一定胜利的道理。”吴起回答说：“立刻见效都可以，何止是听听呢！您如果能让贤德的人居于上位，不贤的人处在下位，那么阵势就已经稳定了。百姓安居乐业，亲近他们的官吏，那么防守就已巩固了。百姓都拥护自己的国君而反对邻国，那么作战就已经胜利了。”
魏武侯曾经谋划国事，群臣都比不上他，退朝后面露喜色。吴起进谏说：“从前楚庄王曾谋划国事，群臣都比不上，他退朝后面带忧色。申公问道：‘您面有忧色，为什么？’楚庄王说：‘我听说，世间不会没有圣人，国家不会缺少贤才，能得到他们做老师的人可以称王，能得到他们做朋友的人可以称霸。如今我没有什么才能，群臣却都不如我，楚国危险了！’这是楚庄王所忧虑的，而您却为此高兴，我私下感到忧惧。”于是武侯面露惭愧之色。