魏武侯对吴起说：“如今秦国威胁我们的西面，楚国像衣带一样环绕我们的南面，赵国正对着我们的北面，齐国紧逼我们的东面，燕国断绝我们的后方，韩国据守在我们的前方。六国的军队四面防守包围，形势极为不利，我对此很忧虑，该怎么办？”吴起回答说：“安定国家的办法，预先警戒是最重要的。如今您已经有了戒备，祸患就离得远了。请允许我谈论六国的阵势特点：齐国的阵势庞大但不坚固，秦国的阵势分散而各自为战，楚国的阵势整齐但不能持久，燕国的阵势利于防守但不善于机动，韩、赵、魏三晋的阵势虽然整齐却没有什么实用。”
齐国人性情刚强，国家富足，君臣骄纵奢侈而轻视百姓，政令宽松而俸禄不均，一阵之中人各一心，前阵力量强，后阵力量弱，所以阵势庞大却不坚固。攻击它的方法，必须把军队分成三部分，袭击它的左右两翼，再威胁逼迫，顺势追击，它的阵势就可以击破。
秦国人性情强悍，地势险要，政令严厉，赏罚有信，士卒互不相让，都有战斗的决心，所以阵势分散而各自为战。攻击它的方法，必须先用小利引诱他们离开主将，士兵贪图俘获就会脱离将领，趁其混乱袭击分散的队伍，设下埋伏，抓住战机，这样他们的将领就可以擒获。
楚国人性情柔弱，土地广阔，政令紊乱，百姓疲困，所以阵势虽然整齐却不能持久。攻击它的方法，袭击扰乱它的营垒，先挫伤它的锐气，轻装前进，快速撤退，使其疲惫劳苦，不要和它决战，这样它的军队就可以打败。
燕国人性情诚朴，百姓谨慎，喜好勇义，缺少欺诈计谋，所以善于防守而不善于机动。攻击它的方法，一接触就逼迫它，再袭扰后迅速远撤，奔驰到它后方骚扰，这样它的将帅就会疑虑，士卒恐惧，同时严密地把我军车骑布置在它必须经过的道路上，它的将领就可以俘虏。
三晋，地处中原，人民性情温和，政治平稳，百姓因战事疲惫，熟悉战阵，轻视将领，鄙薄爵禄，士兵没有拼死的决心，所以阵势虽然整齐却发挥不了作用。攻击它的方法，用阵势阻挡并压迫它，大批敌军前来就抗拒，退去就追击，以此拖垮它的军队。这就是六国的大致形势。
吴起接着说：“然而一支军队中必定有勇猛如虎的战士，他们力气大到能轻松举起铜鼎，腿脚轻快能追及战马，拔敌旗，斩敌将，一定有这样的人。对这种人才，要选拔出来区别对待，爱护并重用他们，这是军队的命脉。那些善于使用各种兵器、体格强壮敏捷、志在吞灭敌人的，一定要提升他们的爵位等级，这样就可以决战取胜。厚待他们的父母妻子，用奖赏鼓励，用刑罚使畏惧。这些是能坚守阵地的战士，可以和他们持久作战。能清楚地了解这些，就可以攻击成倍的敌人。”武侯说：“好！”
吴起说：“凡是判断敌情，有八种情况不用占卜就可以发起攻击：一是狂风严寒，敌军早早起身夜晚行动，砍木渡河，不顾艰难；二是盛夏炎热，晚睡早起，不停行动，驱兵赶路，又饥又渴，只顾赶往远处；三是军队长期在外，粮食断绝，百姓怨恨，怪异现象频发，将领制止不了；四是军用物资耗尽，柴草缺乏，阴雨连绵，想掠夺又没有地方；五是兵力不多，水土不服，人马疫病，四邻救兵不来；六是路途遥远天色已晚，士卒疲劳恐惧，困倦未进食，卸下盔甲休息；七是将领和官吏没有威信，士卒军心不稳，全军多次惊乱，没有援助；八是阵势尚未排好，宿营尚未完毕，孤军穿越险地，半隐半现。遇到这些情况，要坚决攻击，不必迟疑。又有六种情况不用占卜就应避开：一是土地广大，人口众多而富足；二是君主爱护下级，恩惠广泛流布；三是赏罚有信，刑罚明察，行动能抓住时机；四是按功绩排列位次，任用贤能；五是部队众多，装备精良；六是有四邻帮助，大国支援。凡在这些方面不如敌人的，就应避开不要迟疑，这就是所谓看到可进就进，知道困难就退。”
武侯问道：“我想通过观察敌人的外部表现来了解其内部实情，观察它的前进来了解它的意图，从而判定胜负，能讲给我听吗？”吴起回答：“敌人到来时行动散漫毫无顾虑，旗帜纷乱，人马不断回头张望，这样的军队可以一击十，必定使他们措手不及。诸侯尚未会合，君臣尚未和睦，沟垒尚未筑成，禁令尚未实施，全军喧扰不安，想前进不能，想后退不敢，这时用一半兵力攻击加倍敌人，百战也不会有危险。”
武侯问一定能攻击敌人的时机，吴起答：“用兵必须查明敌人的虚实，攻击它的薄弱之处。敌人远道而来刚到，行列未定，可以攻击；刚吃完饭还没有布置防备，可以攻击；正在奔走，可以攻击；疲劳辛苦，可以攻击；没有占据有利地形，可以攻击；失去有利天时，不顺应，可以攻击；旗帜乱动，可以攻击；长途行军，后续部队未得休息，可以攻击；渡水渡到一半，可以攻击；处于险道狭路，可以攻击；阵势频繁移动，可以攻击；将领离开士兵，可以攻击；军心恐惧，可以攻击。凡是这些情况，就选派精锐冲击，再分兵跟上，急速出击，不要迟疑。”