武侯问：“战车坚固马匹优良，将领勇敢士兵强壮，突然遭遇敌人，队伍混乱失去行列，该怎么办？”吴起答：“大凡作战的方法，白天用旌旗幡麾作为号令，夜晚用金鼓笳笛作为号令。旗帜向左就向左，向右就向右，击鼓就前进，鸣金就停止，吹第一声就行动，吹第二声就聚合，不服从命令的诛杀。全军畏服威严，士兵拼死效力，这样作战就没有强敌，进攻就没有坚固的阵势了。”
武侯问：“如果敌众我寡，该怎么办？”吴起答：“在平坦的地方避开它，在险隘的地方截击它。所以说，以一击十，没有比在险隘处更好的；以十击百，没有比在险要处更好的；以千击万，没有比在阻隔处更好的。让少数士兵突然出现，在隘路敲击金鼓，即使有大部队，没有不惊动的。所以说：指挥大部队务必利用平坦地形，指挥小部队务必利用隘地。”
武侯问：“敌军人数众多，训练有素而且勇敢，背后依托险阻，右依山左靠水；深沟高垒，用强弩防守；后退如山移动，前进如风似雨；粮食又充足，难以和它长期相持。”吴起答：“这个问题问得重大啊！对付这样的敌人，不是靠车骑的力量，而是靠圣人的谋略。能准备千乘万骑，加上步兵，分为五军，各军占据一条道路。五军分处五条道路，敌人一定迷惑，不知把力量加在哪里。敌人如果坚守，以稳固它的军队，就赶快派出间谍，去观察它的图谋。如果它听从我们的游说，就会撤兵离去；如果不听，就斩杀来使烧掉文书。分成五路作战，打胜了不要追击，打不胜急速撤回。像这样假装败退，安稳行进后急速拼斗，一支军队牵制它的前部，一支军队截断它的后部，两支军队衔枚，从左右两侧袭击它的营垒，五军相继到达，必能获取利益。这就是打击强敌的方法。”
武侯问：“敌人逼近而压迫我，想退走又没有路；我军非常恐惧，该怎么办？”吴起答：“对付这种情况的方法，如果我众敌寡，就分兵攻击它；敌众我寡，就用方阵对付它；连续不断地攻击，敌人虽多也可以制服。”
武侯问：“如果在溪谷之间遇到敌人，两旁地形险阻，敌众我寡，该怎么办？”吴起答：“在丘陵、林谷、深山、大泽遇到敌人，要快速通过离开，不要从容。如果在高山深谷突然相遇，一定要擂鼓呐喊乘势攻击。调上弓弩手，一边射箭一边俘获。仔细观察敌方阵势，混乱就攻击不要迟疑。”
武侯问：“左右都是高山，地形非常狭窄，突然遭遇敌人，攻击不敢，离开不得，该怎么办？”吴起答：“这叫谷战，即使兵多也难以发挥作用。招募我军的精锐勇士，与敌人对抗，轻装利刃，作为前锋，把车骑分开，隐蔽在四周，相距数里，不要让他们看见兵力，敌人必定固守阵势，进退不敢。这时就打出旗帜，排列开来，把军队拉出山外安营。敌人一定恐惧，再派车骑挑战，不让它得到休息。这就是谷战的方法。”
武侯问：“我与敌人在大水泽相遇，车轮倾斜车辕淹没，水逼近车骑，又没有船只，进退不得，该怎么办？”吴起答：“这叫水战，用不上车骑，暂且把车骑留在岸边。登高四面观察，一定要弄清水情。知道水面的宽窄，查清水流的深浅，就可以出奇计取胜。敌人如果渡水，等它渡过一半时进逼攻击。”
武侯问：“天久雨不止，马陷泥中车子停顿，四面受敌，全军惊骇，该怎么办？”吴起答：“凡是用车兵作战，阴雨潮湿就停止，天晴地燥就行动，选择高地避开低洼，让强车奔驰，无论是进是停，一定要沿着道路。敌人如果行动，一定要跟踪它的车辙。”
武侯问：“残暴的敌寇突然到来，抢掠我们的田野，夺取我们的牛羊，该怎么办？”吴起答：“暴寇前来，一定要考虑到它的强大，要妥善防守不要应战。等到傍晚它将离去时，它的装载必然沉重，军心必然恐惧，撤退力求快速，队伍一定会有前后脱节，追击攻击它，敌军可以覆灭。”
吴起说：“凡是攻敌围城的原则，城邑攻破后，要分别进入官署。控制它的俸禄册籍，收管它的器物。军队所到之处，不要砍伐树木、拆毁房屋、抢夺粮食、宰杀六畜、焚烧积蓄的财物，向民众表示没有残暴之心。有请求投降的，要准许并安抚他们。”